在经过近3年的铺垫后，东风汽车(5.000, 0.01, 0.20%)零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）实现整体上市的“诺亚709”计划正在慢慢变成现实。 所谓“诺亚709”计划，是公司内部对东风电子科技股份有限公司(以下简称“东风科技(11.420, 0.00, 0.00%)”，600081.SH)吸收合并东风汽车零部件计划的简称。根据东风科技近日披露的方案，吸收合并完成后，东风科技作为存续方将承继及承接东风零部件的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，后者在注销法人资格的同时，通过资产证券化实现旗下业务在A股市场整体上市。 据了解，受全国乘用车市场遇冷、销量下滑影响，东风科技和东风零部件均面临着日益加剧的市场竞争挑战。数据显示，今年一季度东风科技营业收入、归属于上市公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额分别同比下滑13.25%、57.29%和67.53%；东风零部件则面临着过度依赖“东风系”、客户较为单一的问题。 对于相关问题，《中国经营报》记者分别致电东风零部件一位主要负责人和东风科技董秘天涯，未获更多回复。天涯表示，由于公司股东大会定于6月28日在上海召开，目前不便接受采访。 “诺亚709”计划 东风零部件总部位于“因车而建、因车而兴”的湖北十堰，由东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）与深圳市东风南方实业集团有限公司（以下简称“南方实业”）共同出资设立于2009年12月29日。截至目前，双方分别持有公司 99.9%和0.1%的股权。 作为同属东风汽车体系下的公司，东风零部件与东风科技主营业务均为研发、生产及销售汽车零部件。其中，东风零部件产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，是行业内较为领先的汽车零部件供应商；而东风科技产品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块。 记者梳理两家公司经营数据发现，尽管主营业务均为汽车零部件的生产及销售，但各有侧重，东风零部件和东风科技销售收入分别依赖于底盘系统和座舱、车身业务。以2018年度为例，东风零部件底盘系统销售收入占比49.74%，而东风科技座舱与车身业务收入占比则高达56.59%。 根据东风科技披露的方案，此次重大资产重组事项主要由吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分构成。东风科技拟吸收合并东风零部件，前者作为拟吸收合并方和吸收合并后的存续方，后者为被吸收合并方。吸收合并完成后，东风科技将承继及承接东方零部件的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东风零部件将注销法人资格，东风零部件持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市公司的股东，分别持有公司86.44%和0.09%的股权。 此外，公司将募集不超过5亿元配套资金用于乘用车铝合金轮毂项目建设、偿还银行贷款及补充流动资金。据披露，募集资金将用于公司控股子公司东风马可迅车轮有限公司在湖北随州建设乘用车铝合金轮毂项目，该项目计划总投资3.6亿元，计划使用募集资金1.8亿元，用于支付土地出让金、基础设施、厂房建设、生产设备购置等相关的费用，项目完全达产后预计新增年产200万只乘用车铝合金轮毂的生产能力。 据东风科技一位不愿具名的工作人员介绍，公司吸收合并东风零部件在公司内部简称“诺亚709”项目，有助于通过整合两家公司汽车零部件资源，实现产品体系的多元化，进而提升公司核心竞争力和经营业绩。 “目前，重组方案已上报国资委，需要国资委批复。”东风科技日前在回复投资者疑问时也指出，本次重组是资产证券化的过程，东风零部件整体上市符合国家对国有资产提高证券化比例的要求，重组完成后公司营收规模会有大幅增长，同时也为下一步兼并重组打开了空间。 背靠“东风系” 事实上，为实现整体上市目标，东风零部件早有部署和行动。 据了解，自2016年底开始，东风零部件就逐步实施了对所属企业的改革改制和合资重组工作，同时推进制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、底盘系统、新能源电驱动系统、热管理系统、动力总成部件系统和轻量化技术“6+1”核心业务系统化发展，通过资源系统化、产品模块化整合，为实现整体上市做了诸多铺垫。 “当前，中国汽车市场已从高速增长转向高质量发展，低质低价的狂飙、粗放增长模式终结，在供给端提供更具竞争力的产品，是中国汽车转型升级的必由之路。”东风零部件方面表示，这对汽车零部件行业的发展同样提出了高要求，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。 记者梳理财务数据发现，作为汽车行业较为领先的零部件供应商，东风零部件各项财务指标表现亮眼。2017、2018年度及今年1~3月，公司分别实现营业收入131.55亿元、128.65亿元和29.15亿元，分别实现净利润4.92亿元、3.87亿元和2.68亿元。 不过，东风零部件还存在过度依赖“东风系”公司、在销售和采购环节关联交易众多的问题。特别是在销售环节，公司前五大客户均为“东风系”公司。2017、2018年度及今年1~3月，公司向前五大客户销售金额占公司总收入的比重分别为41.67%、49.03%和45.82%，同期仅东风商用车有限公司一家的销售比重就分别达28.01%、33.53%和34.85%。 而在原材料采购方面，2017、2018年度及今年1~3月东风零部件前五大供应商的采购金额占总营业成本的比例分别为17.58%、22.34%和19.71%，其中东风商用车有限公司、上海博泽电机有限公司和东风佛吉亚排气控制技术有限公司均为公司关联方。 “公司对前五名客户的销售额占当年营业收入的比重较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。”东风零部件方面表示，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。 在东风零部件方面看来，重组完成后上市公司关联交易的比例预计将有所降低。此外，公司也在积极拓展东风公司体系外的市场，主要非关联方客户包括通用五菱、陕西重汽、潍柴集团、北汽福田、长城汽车(8.680, 0.02, 0.23%)、宇通客车(13.040, -0.01, -0.08%)等。 东风零部件与东风公司及下属企业存在诸多关联交易的问题也引起了上交所的关注。在回复函中，东风科技表示，东风零部件不可避免地与东风公司及下属企业存在关联交易，这是整车体系内汽车零部件企业发展格局下的自然结果。公司与东风公司建立起的稳定配套关系，是双方共赢互相选择的结果，双方均拥有相互独立选择权，不存在相互依赖的情形。 业绩承压 作为东风零部件“诺亚709”计划的存续方，东风科技也同样面临对公司关联方依赖较大、业绩承压的问题。 “公司关联采购、关联销售金额较大、占比较高，对关联方的依赖较大。”东风科技在2018年年报中坦陈，近年来公司还面临着收入持续维持微增长，规模提升不明显的问题；原材料大幅涨价，配套价格持续降价可能会给公司的发展带来一定的阻力。 而受汽车行业整体呈下行趋势影响，东风科技自去年开始就面临着较大的业绩增长压力。2018年，在外部形势十分严峻的情况下，公司受客户量大幅下降、原材料涨价、市场降价造成收入增长乏力等严重影响，采取多种措施最终实现了经营跑赢大势的目标，全年营业收入、净利润分别同比增长3.21%和5.02%。 东风科技今年面临的形势或将更加不容乐观。2019年第一季度报告披露的数据显示，报告期内公司实现营收14.97亿元，同比减少13.25%；归属于上市公司股东的净利润2195.83万元，同比下滑57.29%；经营活动产生的现金流量净额5693.11万元，同比下降67.53%。 对于多项财务指标出现重大变动的原因，东风科技方面表示，主要是由于公司下游市场环境及公司配套的部分车型销量下滑所致。 在汽车行业销量整体下滑及竞争加剧带来的营收增长压力下，东风科技吸收合并东风零部件，推进后者资产证券化并实现整体上市获将带来双赢局面。天风证券(11.170, 0.19, 1.73%)研究员分析认为，若吸收合并完成，将有助于东风科技整合整个东风汽车的零部件产业链，将产品布局扩展到智能驾驶、座舱与车身系统、电驱系统等前瞻领域；并表后公司业务体量将大幅增长，公司营业收益和净利润有望分别增长115%和50%以上，同时有利于东风零部件产业链的整合与优化。
东风科技在2018年年报中也指出，自去年以来，同属“东风系”的神龙汽车、东风乘用车和东风雷诺等整车厂产量均出现了严重下滑。以神龙汽车为例，旗下标致和雪铁龙两大品牌2018年全年累计销售新车25.34万辆，同比下跌31.88%；东风雷诺全年销售约5万辆，同比下跌30.6%，今年前五月则延续了“跌跌不休”的态势，累计销量仅7398辆，同比大幅下滑77.2%。
